赛微电子1.57亿元“分期对赌”收购展诚科技！

赛微电子(300456.SZ) 8月19日晚公告称，公司拟以15,747.20万元收购参股子公司青岛展诚科技有限公司56.24%股权。

本次交易前，公司全资子公司微芯科技持有展诚科技4.76%股权，交易完成后公司将合计持有展诚科技61%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。

根据股权转让协议，赛微电子以展诚科技股东全部权益价值2.8亿元为基础，确定本次56.24%股权的交易对价为1.57亿元。

公告称，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。赛微电子提示，本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

展诚科技成立于2002年5月，专注于IC设计服务与EDA软件开发，是国家高新技术企业、国家专精特新"重点小巨人"企业。截至2025年6月30日，展诚科技资产总计16,898.23万元，净资产4,880.55万元；2025年1-6月实现营业收入8,532.18万元，净利润993.19万元，而经营活动产生的现金流量净流出1786.46万元。

值得注意的是，此次收购并非一次性买断，而是设置了分期付款与业绩对赌条款。

根据股权转让协议，交易对价将分四期支付，其中30%在完成工商变更后支付，30%在交接手续完成后支付，剩余40%价款（约6298.88万元）则与2025年和2026年业绩承诺挂钩。

根据协议，转让方承诺展诚科技在未来三年保持高速增长：2025年~2027年扣非净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 分别不低于1,600万元、1,800万元和2,000万元，主营业务收入分别不低于1.6亿元、1.8亿元和2亿元。如标的公司在业绩承诺期内未达到业绩承诺，按照协议中“业绩承诺与补偿”的约定对股权转让价款进行相应扣减。

公司表示，本次交易有助于拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片设计服务领域的战略布局，促进公司半导体服务产业生态协同，提升公司综合竞争实力和行业地位。但同时坦言，本次收购面临业绩波动、收购整合及商誉减值等风险。

业绩方面，赛微电子2025年一季度财报显示，公司营收2.64亿元，同比微降2.24%，但归母净利润同比扭亏为盈至264万元，经营活动现金流净额达9389万元，同比改善390%。不过，扣非净利润仍亏损739.9万元。