艾睿正式移出实体清单！

当地时间11月10日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了两项最终规则，一是决定将其在2025年9月30日发布的“扩大最终用户管制以涵盖某些所列实体的关联方实体”（Affiliates Rule）规则（简称“出口管制50%穿透性规则”）暂停实施一年，二是决定将艾睿（中国）电子贸易有限公司/Arrow China Electronics Trading Co., Ltd.和艾睿电子（香港）有限公司/Arrow Electronics (Hong Kong) Co., Ltd.的六个别名从实体清单中移除。

公告指出，BIS对关联企业规则实施为期一年的暂停。该规则将分两个阶段实施。第一阶段自2025年11月10日起生效，至2026年11月9日结束，为期一年暂停关联企业规则。在第二阶段，自2026年11月10日起继续生效并无限期延长，除非未来另有延期更改，第一阶段移除的关联企业规则中的修改将重新纳入《出口管制条例》。

此外，BIS宣布将艾睿电子（Arrow Electronics）旗下的Arrow China Electronics Trading Co., Ltd.（艾睿（中国）电子贸易有限公司）以及香港六家关联公司从实体清单移除，六家关联公司为：

Arrow/Components Agent Limited;

Components Agent Limited; 

Components Agents Limited; 

Arrow Electronics;  

Arrow Asia Pac Ltd;

Arrow Asia Pacific Limited.

在公告正式发布前，BIS已向艾睿电子致信，授权其恢复与中国关联公司的全部正常交易，该临时许可有效期至2026年2月14日或公告正式生效之日。这一操作显示监管方在正式公告前就已认可撤销决定，以避免企业运营受到进一步影响。

面对这一年的战略窗口期，中国企业可考虑采取以下策略：

加速供应链结构调整

企业应加紧推进对其全球供应链、合作伙伴及自身股权架构的深度尽职调查，识别供应链脆弱点。对于确实需要美国来源产品的业务，应尽快构建备用的获取渠道或提前进行备货。

在半导体领域，企业可以借机将原本分散在比利时、日本、美国的关键环节，快速复制到国内，进行 “全线替代验证” 。即使良率暂时偏低，只要能将美国因素占比降到49%以下，未来再扩产时就不会再被“穿透规则”卡脖子。

强化合规体系建设

企业应建立股权穿透审查机制和合规声明机制，不仅筛查是否属于受限清单，还要筛查是否达到50%持股阈值；并且通过合规声明机制：主动向合作伙伴提供股权穿透证明与合规承诺函，构建信任。

在筛查对象方面，应对全集团、全体系进行全面股权梳理，掌握各级持股比例、控制关系、间接持股路径。

同时，企业需要建立实时监控系统，追踪BIS、OFAC制裁与管制清单更新，并在合同中保留退出条款、补救条款、风险赔偿条款，以防被限制实体行为对公司造成冲击。

企业可通过“慧和规”平台，实现黑名单的穿透式风险筛查，并且实时监控BIS和OFAC制裁动态和政策变化，主动防控风险。

把握国产化替代机遇

这一规则暂停验证了半导体国产替代的紧迫性和必要性。从长期看，技术自主可控已不是选项，而是生存必需。中美科技博弈的常态化意味着，任何外部依赖都可能成为被攻击的弱点。

企业应加大对国产设备和技术的验证与采购力度，利用这一窗口期培育本土供应链。这不仅是为了应对未来的管制风险，更是企业长期竞争力的关键。

小结

未来一年，国内半导体设备采购金额可能创下历史纪录，而更重要的是一批国产企业将在这场危机中成长为真正的行业巨头。

市场的机会总是留给有准备的人。在别人恐惧时贪婪，在规则暂停的窗口期把握产业变革的主线，这或许是未来一年最重要的战略逻辑。

对于中国企业而言，这一年的暂停期既是机遇也是警示。它提醒我们，只有掌握核心技术，实现真正的自主可控，才能在日益复杂的国际竞争中立于不败之地。